TÜSİAD kanunun açıklayıcı olmadığını belirtirken açıklamasında, "Düzenlemenin geriye dönük uygulanması anayasal ilkelere aykırı, sözleşme serbestisini ortadan kaldıran nitelikte ve sakıncalıdır" ifadesini kullandı. TÜSİAD’dan yapılan açıklamanın özetinde şu ifadeler kullanıldı: Dövizli işlemlerle ilgili farklı düzenlemelerin peyderpey yürürlüğe alınması, düzenlemelerin etkilerinin anlaşılmasını zorlaştırmakta; birbiriyle örtüşmeyen düzenlemeler ortak bir hedefe hizmet edememektedir. Bu kapsamda halihazırda döviz cinsinden borçlanma imkanına ilişkin sınırlamalar farklı bir düzenlemede ele alınırken, döviz cinsinden sözleşmelerin bu düzenleme ile, yurtiçine döviz getirmeye ilişkin esasların ayrı bir düzenleme ile aşama aşama belirlenmesi, bu düzenlemelerden etkilenen kesimlerin bütüncül bir değerlendirme yapmasını zorlaştırmaktadır.
Ayrıca yayımlandığı gün yürürlüğe giren Karar'a ilişkin istisnalarının sonradan belirlenecek olması ve bu düzenleme ile çelişen veya düzenlemeden etkilenen sair mevzuatta (Borçlar Kanunu vb.) gerekli değişiklikler yapılmadan Karar'ın yürürlüğe sokulması bir karmaşa yaratmaktadır. Sözleşmedeki bedellerin TL'ye uyarlaması konusunda tarafların anlaşamaması halinde bunun haklı fesih sebebi sayılıp sayılmayacağı gibi pek çok hukuki soru işareti mevcuttur. Ayrıca, getirilen yükümlülüğün şirketlerin döviz pozisyonu yönetimini de olumsuz etkilemesi muhtemeldir.
Döviz bazlı kontratların TL'ye dönmesine yönelik taraflar arası uzlaşmanın zaman alması halinde ödeme oranının düşmesi ve/veya uzlaşma sonrası anlaşılacak kur nedeni ile nakit akımlarında oluşacak azalmalar yatırımcıların bankalara olan geri ödeme kabiliyetlerini de olumsuz etkileyecektir. Düzenlemenin geriye dönük uygulanması anayasal ilkelere aykırı, sözleşme serbestisini ortadan kaldıran nitelikte ve sakıncalıdır Karar'ın 2'nci maddesinde tanınan 30 günlük sürenin bu çalışmaların tamamlanarak mutabakatların sağlanması için yeterli değildir.
Düzenlemedeki “Türkiye'deki yerleşik” olma kavramının netleştirilmesi gerekmektedir. Karar'da geçen “menkul” alım satım ifadesinin Türk Medeni Kanunu uyarınca “taşınır” alım satımı olarak anlaşılması gerektiği, menkul kıymetlerden bahsedilmediği düşünülmekle birlikte, bu konunun açıklığa kavuşturulması gerekmektedir. Ülkemizde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemlerinin ve proje finansmanıyla ilgili sözleşmelerin kapsam dahilinde olmadığı düşünülmekle birlikte, bu konu netleştirilmelidir.
